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新三板扩容对企业发展的机遇
作者：郑秀军 法律硕士/合伙人
2013年12月14日，国务院发布国发〔2013〕49号文件——《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称“《决定》”），标志着新三板全国扩容方案正式出台。建立多层次资本市场，积极支持中小企业发展，是中国下一轮资本市场改革和经济政策制定的重要驱动。新三板扩容方案的正式推行给了全国中小微企业一次历史性机遇。
三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司（STAQ、NET系统公司）和退市公司，称为“旧三板”。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。2012年8月， 新三板扩容获国务院批准，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区，武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。随着区域性股权转让对企业发展的促进作用的优势在不断显现，新三板进一步扩容全国的呼声一直在持续。直至2013年12月14日，国务院最终出台了一个全国性的新三板扩容方案。
机遇一、新三板为中小微企业搭乘资本快车提供了一个全新平台
《决定》第1条明文规定：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。”
我国对中小微企业的划分是有标准的。2011年6月18日，工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部联合发布工信部联企业[2011]300号——《关于印发中小企业划型标准规定的通知》，根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，对中小企业划分为中型、小型、微型三种类型。以工业企业为例：“从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。”新三板为符合条件的这些企业提供挂牌服务。
同时，扩容方案的出台使得拟挂牌公司不再受高新园区的限制，不再受所有制的限制，也再不限于高新技术企业。各种所有制的企业、各个类型的企业、各种规模的都获得了平等的发展机会。企业在新三板挂牌，不仅可以以此为契机规范企业依法合规经营，而且更可以通过公开转让股份等方式进行融资。一般情况下，成长型、创业型、创新型中小微企业都没有充足的固定资产抵押，因而很少能获得银行的资金支持，而通过股权转让、质押、发行债券等新型方式融资就扩宽了融资渠道，为企业插上腾飞的翅膀。
机遇二、挂牌的准入条件较低
该《决定》规定：“申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利。”这样的规定就在企业上新三板的准入条件上降低了很多，不再设一定的财务门槛，申请挂牌的公司没有盈利的要求，也就是说该企业在申请挂牌时可以尚未盈利，只要符合“股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确”的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌。而这些条件的成就需要律师、会计师、主办券商中介机构的帮助，按照要求对企业进行改制、规范经营等。
机遇三、突破了股东人数200人的法律限制
该《决定》规定：“挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。”2012年7月12日，国务院办公厅发布国办〔2012〕37号文件——《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》规定：“权益持有人累计不得超过200人。”这一规定被认为是在新三板挂牌企业的股东人数不能超过200人。这将不利于一些老企业改制挂牌，于是，在本次《决定》中突破了这个制度障碍。
机遇四、审核手续简化
该《决定》规定：“股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。”这一规定就是说如果挂牌公司的股东人数少于200人或者定向增发后证券持有人累计不超过200人的话，就不需要证监会进行审核了，也就减少了行政许可的程序，提高了效率。也就是说只有股东人数超过200人的才需要到证监会获得审核。以前规定200人是是否可以申请挂牌的条件，现在规定的200人是是否需要证监会审核的界限。
机遇五、直接转板的便利
该《决定》规定：“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。”全国股份转让系统挂牌的公司是非上市公司，全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，该系统解决的是产业资本和企业的衔接、退出问题，不是交易的问题，且对投资者有很高的要求，以机构投注者为主，因此，上市是企业长期、持续、健康发展的必然结果。直接申请上市的规定，又缩短了在新三板挂牌企业的时间，减少了其上市的费用，加速融资的步伐，更有利于企业做大做强。
机遇六、地方政府的支持
新三板扩容政策的出台，不仅给大量的中小微企业发展带来了发展的春天，也引起了各地政府的高度重视，以及律师事务所、会计师事务所、证券公司、投资银行等机构的关注。各地政府纷纷出台相关支持政策，以鼓励、帮助更多的企业能够在新三板挂牌。目前，安徽省十六个地市包括一些县级政府都根据当地的具体情况制定了不同的补贴政策。这就相应减轻了这些企业挂牌的成本压力，提高了企业的发展动力。
（以上为本文全部内容）
