德恒研究
摘 要
根据《教育部关于高校产业规范化建设中组建高校资产经营有限公司的若干意见》之规定，高校应组建国有独资性质的资产经营公司，将全部经营性资产划转至该公司，由其代表学校持有对企业投资形成的股权。这一制度设计在科技成果转化领域引发特殊法律问题：高校、科研院所、新型研发机构等主体的知识产权类科技成果，如何通过合法路径注入其投资设立的资产经营公司或相关运营公司，进而实现技术转移、成果转化和出资人职责的合规履行。鉴于知识产权权属的多样性和复杂性，实践中逐步形成了多元的科技成果流转模式。本文结合高校、科研院所及新型研发机构等主体的现行科技成果转化制度实例，从法律定性与操作规范层面，系统梳理实践中主要存在的典型流转模式及核心特征，为高校、科研院所、新型研发机构等主体进行科技成果转化的合规运作提供参考。
关键词： 成果转化； 赋权改革； 作价投资
（一）股权转让型
股权转让型模式的核心逻辑为：高校先以知识产权所有权或申请权（以下简称知识产权）根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》的规定采用作价投资的方式与成果完成人及其团队共同发起设立项目公司或与已设立的公司进行合作入股，后由高校再转让其持有的股权至其设立的资产经营公司。高校作为知识产权所有人，在科技成果转化中，直接以知识产权作价投资，成为初始股东，持有初创公司或已设公司的部分股权；然后再将持有的部分股权转让给其设立的资产经营公司，实现科技成果的转化落地。
根据《教育部办公厅关于落实科技成果转化国有资产管理有关授权政策的通知》第三条第二款：高校应将直接持有的股权形成后的半年内，转由高校资产经营公司持有管理，按照工作要求纳入集中统一监管体系。这里会产生一个问题，即资产经营公司的“持有管理”性质是代持管理，还是授权管理，抑或作为所有权人直接进行国资运营管理，实践中存在一定争议。
实例：《浙江大学科技成果知识产权管理办法》（2019）第四条：学校科技成果作价投资形成的股权，由学校依法过户至浙江大学科技园发展有限公司，并由浙江大学科技园发展有限公司负责将投资收益上缴学校。
（二）科技成果转让型
高校将知识产权所有权或申请权无偿或协议变更至资产经营公司名下，由资产经营公司享有知识产权，将其作价投资成立初创公司或与已设立的公司进行合作进行科技成果转化。科技成果转化过程中，资产运营公司根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》的规定，负责具体的成果转化奖励工作，将拟奖励的成果价值折算出资比例或股份按照规定奖励给成果完成人及其团队，并办理项目公司的设立和股权变更等手续。然后再将相应的知识产权变更或转让至初创公司或新设公司名下，完成注册资本的实缴。
实例：《合肥工业大学促进科技成果转移转化实施办法》（2025）第八条第四款：科技成果作价入股时，将科技成果划拨给资产经营有限公司，新产生的股权由资产经营有限公司持有管理。
《上海理工大学科技成果作价入股投资实施细则》第二条：本细则所称科技成果作价入股投资，是指学校将科技成果的所有权无偿转让给上海理工资产经营有限公司，由资产经营公司或其全资子公司与合作方设立公司或参股他人已有公司的行为。第四条：技术转移中心将所涉及科技成果的所有权由学校无偿转让至资产经营公司；资产经营公司与合作方正式签订作价入股合作协议；资产经营公司按学校规定协助科技成果完成人及其科研团队办理所获奖励股权或股份的工商登记或工商变更手续；完成工商登记注册或变更后三十日内，资产经营公司负责将科技成果所有权转让至合作方公司。
此外，国务院相关文件规定：以科技成果作价入股作为对科技人员的奖励涉及股权注册登记及变更的，无需再报科研机构、高校的主管部门审批。1
实践中为方便操作，科技成果所有权转让、项目公司的设立及成果转化奖励等并不完全遵循上述顺序，但需按照科技成果转化法和单位制度规定的程序进行操作，确保转化合法合规。
（三）融合选择型
高校、科研院所及新型研发机构等主体可自行讨论选择上述一、二两种转化方式之一或进行结合，更具灵活性。
实例：《上海交通大学医学院科技成果作价投资操作细则（试行）》第九条：“科创转化委员会进行讨论并参照本细则规定的路径，确定作价投资的具体方式。科技成果作价投资项目可选择下列方式：1、先赋权后转化路径，学校将知识产权协议定价或者无偿划拨给资产公司（成本与收益的处置另行约定），再由资产公司以科技成果作价入股。2、先转化后奖励路径，医学院以科技成果作价入股，在规定期限内将所持有的目标公司股权的 70%奖励给科技人员，股权的 30%划转给资产公司。”此种方式需履行相应的合规程序，单位应根据内部制度提前将转化方式和后期奖励方案的实施等事项事先告知成果完成人及其团队，并征求意见，确保转化程序合法合规。
（四）赋权转化型（所有权赋权试点单位采用）
根据《赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点实施方案》（2020年）的规定，在试点单位开展科技成果所有权赋权活动，将部分科技成果所有权或长期使用权直接赋予成果完成人及其团队，成果完成人及其团队可以和科研单位成为成果的共同所有权人，再此基础上进行科技成果作价投资转化。具体方式为：高校或科研院所或新型研发机构等主体将一定比例的成果所有权转让给资产管理公司和成果完成人，使上述主体成为共同所有人，二者将所有权作价入股成立项目公司或者与已成立的公司进行合作，最后再将成果所有权转让至项目公司或已设立的公司完成实缴。
实例：《上海交通大学科技成果作价投资管理细则》第七条：科技成果完成人选择直接由团队代表持有目标企业股权（份）的，学校将成果所有权按照协议定价方式分别向持股单位和完成人转让，并将权利人变更为持股单位和完成人共同所有。在办理工商注册时，可以根据完成人意见，依法直接将股权（份）登记到团队成员名下。
《复旦大学科技成果作价投资管理办法》针对重大科技成果，学校将科技成果的所有权进行赋权，发明人团队占所有权的70%，学校资产经营公司占所有权的30%，由二者共同将该技术发明进行作价投资，并按所占股权多少获得收益。实践中，属于资产经营公司的30%所有权亦可按照评估价格转让给发明人团队，由发明人团队自主作价投资。2
《中国科学技术大学赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点工作方案》规定，中国科学技术大学将职务科技成果在省内转化的，80%的所有权赋予科研人员，剩下的20%所有权归属于学校，可以由科研人员现金购买该20%所有权，因此科研人员持有科技成果的绝对所有权，学校也可以通过协议约定企业未来的部分收益。
该模式本质上属于上述科技成果转让型的一种，不同之处在于：所有权赋权试点单位中，单位可以将科技成果所有权直接赋权给成果完成人及其团队，成果完成人及其团队可以作为项目公司原始股东，在获得100%股权后，成果完成人及其团队可以成为唯一原始股东；试点之外的单位，一般是将科技成果所有权全部转让或划拨或授权委托管理或者委托资产管理公司代持等方式给资产经营公司，作价入股过程中，成果完成人及团队因奖励而继受获得股权。实践中为简化流程，在公司注册或变更登记时也可直接登记成果完成人及其团队为股东。
二、风险隔离角度下各模式的对比
高校、科研院校及新型研发机构等主体作为科技成果的原始权利人，采用各自模式投资入股成立公司或与已成立的公司进行合作，首当其冲的是要考虑与项目公司的风险隔离。由于我国公司以知识产权等无形资产出资的法律风险、责任的边界仍在不断探索中，以知识产权作为主要出资的科技成果转化企业极易出现出资瑕疵或出资不实的法律风险。在选择科技成果作价投资模式时，应格外重视风险隔离。
在科技成果转化模式中，高校、科研院所或新型研发机构等主体将科技成果通过划拨或赠与或转让给资产经营公司，科技成果完成单位不直接参与后续项目公司的设立，能够较好实现风险隔离，由资产经营公司承担出资瑕疵等相关法律责任。
相比之下，在股权转让模式中，高校、科研院所以及新型研发机构等主体是最初的发起股东，后续将股权转让至资产经营公司，在新《公司法》进一步压实发起人股东出资责任的背景下，即便已经将股权转移，其亦有被追究发起人股东出资瑕疵责任、出资不实或虚假出资的法律风险。3
在赋权转让模式中，科技成果大部分的所有权（一般为70%-80%）在转化前已经赋予了成果完成人及其团队，成果完成人及其团队是主要的初始股东，资产经营公司是小股东，承担的出资瑕疵责任较小。同时，成果完成人及其团队担任初始股东承担主要出资义务，能够倒逼其提高科技成果质量，避免将不具市场前景的科技成果投入转化。故从风险隔离的角度来说，相比较，赋权转化模式目前优于科技成果直接转让模式，科技成果直接转让模式优于股权转让模式。
三、结语
综上，笔者认为，高校、科研院所及新型研发机构等主体与资产经营公司之间的科技成果权属流转，本质上涉及国有知识产权处分与国资监管的双重法律规范，同时还涉及国资程序合规问题，上述四种模式分别适配不同的政策背景与项目需求，其核心合规要点在于确保权属转移的合法性、合规性、定价的公允性以及收益处置的规范性，同时兼顾国有资产保护与科研人员积极性的激发，处理不恰当可能会带来不必要的法律风险，应慎重选择。
注释说明：
1.中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》。
2.复旦大学专利作价投资公示，https://ist.fudan.edu.cn/Data/View/3265。
3.《公司法》第88条：作为出资的非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额的股东转让股权，转让人仍需履行出资义务。
声明：本文由德恒律师事务所律师原创，系作者个人对实务讯息所进行的整理及探讨。文中任何内容均不代表作者所在单位或团队对相关问题的正式或倾向性法律意见，也并不必然适用于其他项目中相同或类似的问题，均需结合具体情况予以具体分析。
- 下一个：境外上市资讯
