德恒研究
2024年2月27日，人民法院案例库正式上线并对社会开放，最高人民法院要求今后各级人民法院审理案件时均应检索案例库，参考同类案例。
北京德恒（合肥）律师事务所股权与金融争议解决团队拟分期对“与公司有关的纠纷”下各类案由案件的裁判要旨进行分类梳理，本期为第一期“股权转让纠纷”案件裁判要旨梳理。
（一）
“股权转让纠纷”案件裁判要旨梳理
通过人民法院案例库，设置案由“与公司有关的纠纷”，检索出案件共有75个，其中“股权转让纠纷”案件16个。从案例显示的行业分类情况可以看到，当前涉及股权转让纠纷的行业分布主要集中在制造业、金融业，房地产业。从案例显示的审判程序统计，包括一审案件有两件，二审案件有九件，再审案件有三件，申请再审的案件有两件。涉及相关联的法条，包括《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《指导外商投资方向规定》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等。
入库案例具有重要实务参考价值。现将以上裁判要旨汇总如下，以期与读者分享。
01
孙某某诉张某某、张某公司
股权转让纠纷案
——股权转让不以配偶同意为必要，但存在恶意串通损害另一方配偶合法权益的的，另一方配偶有权主张转让无效
入库编号：2023-10-2-269-001
案号：（2016）苏03民初16号
（2018）苏民终18号
（2019）最高法民申4083号
裁判要旨：股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。
02
某公司诉李某晋、洪某馨、陈某某
股权转让纠纷案
——外国投资者受让具有义务教育办学内容的学校股权的股权转让协议无效
入库编号：2023-10-2-269-002
案号：（2017）闽民初1号
（2021）最高法民终332号
裁判要旨：根据我国法律和行政法规规定，普通高中教育机构属于限制外商投资项目，义务教育机构属于禁止外商投资项目。境外注册成立的公司受让义务教育机构的股权，违反法律、行政法规的强制性规定，股权转让协议应当认定无效。
03
杉某诉龚某股权转让纠纷案
——外国投资者隐名代持上市公司股份的股权转让效力认定
入库编号：2023-10-2-269-003
案号：（2018）沪74民初585号
裁判要旨：
1.上市公司在证券发行过程中应当如实披露股份权属情况，隐名代持证券发行人股权的行为因违反公共秩序而无效。
2.判断除法律法规以外的其他规则是否构成证券市场公共秩序时，应当从实体正义和程序正当两个方面审查。
3.外国人委托中国人代持内资公司股份，若标的公司不属于国家限制或禁止外商投资的产业领域，则投资行为不违反外商投资准入的禁止性规定。股份投资收益应根据公平原则在实际投资人与名义持有人之间合理分配。股份名义持有人申请以标的股票变现所得返还投资款并分配收益的，应予支持。
04
吉某公司诉河南某集团等
外商投资公司股权转让纠纷案
——审批对外商投资准入负面清单以外的外商投资企业股权转让合同效力的影响
入库编号：2023-10-2-269-004
案号：（2016）豫民初19号
（2017）最高法民终651号
裁判要旨：
1.按照原《中华人民共和国中外合作经营企业法》确立的全面审批制要求，外商投资企业股权转让合同须经外商投资企业审批机关批准后才生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。即便是在合同尚未生效阶段，一方当事人怠于履行报批义务的，也属于违反民法诚实信用原则的行为，应当接受法律的负面评价。
2.自2016年10月1日起，外商投资管理体制由全面审批制改为普遍备案制与负面清单下的审批制。其中，外商投资准入负面清单以外的外商投资企业股权转让合同适用备案制。此项备案属于告知性备案，不再构成外商投资准入负面清单以外的外商投资企业合同的生效要件。相应地，未报批的该类外商投资企业股权转让合同亦为生效合同。同时，当事人关于股权转让合同“自审批机关批准之日起生效”的约定不再具有限定合同生效条件的意义。
05
张某某诉李某某等股权转让纠纷案
——股权转让前后标的公司债务处理
入库编号：2023-08-2-269-002
案号：（2019）沪0114民初23343号
（2020）沪02民终7420号
裁判要旨：股权转让协议的双方在协议中明确约定各方对转让前后的债务承担，股权受让方在受让后发现公司需负担转让前未结清的债务，主张股权转让方承担违约责任的，法院应予支持。违约赔偿责任应以实际损失为限，可通过股权受让方持股比例、股权转让金额等因素综合确定。
06
万某某、万某新、候某某诉
甘肃某商贸公司等股权转让纠纷案
——情势变更解除合同后的法律后果
入库编号：2023-08-2-269-003
案号：（2020）甘民初87号
（2021）最高法民终1255号
裁判要旨：股权转让合同因情势变更解除后，转让方返还已收取的股权转让款的，受让方也应返还取得的标的物。当标的物价值明显减损时，就减损价值按照过错原则由当事人分担，更符合公平原则。
07
上海某某公司诉上海某某股权投资中心
等、第三人叶某某股权转让纠纷案
——“对赌协议”纠纷案件中股权回购约定涉及的股东优先购买权效力认定
入库编号：2024-08-2-269-001
案号：（2019）沪0109民初13238号
（2020）沪02民终2334号
裁判要旨：“对赌协议”又称估值调整协议，指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息的不对称以及投资成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议，是私募股权投资中常用的投资方法。对赌条款是投资方为保障资金安全及利益的最大化所设定的投资条件，在目标公司未完成对赌目标时多设定以股权回购方式要求对赌方回购投资方持有的目标公司股权，实质为附条件的股权转让行为。该股权转让是对赌方在对赌失败后被动性受让投资方股权的合同约定，应属有效。在目标公司股东以损害其优先购买权为抗辩时，无论对赌方是目标公司股东还是股东外第三人，均无须适用股东优先购买权法则对其效力进行审查。
08
某保险公司诉北京某科技公司、
杨某勇股权转让纠纷案
——虽未签订质押合同，但主合同中约定了质押条款，应认定双方达成质押合意
入库编号：2024-08-2-269-002
案号：（2018）京民初146号
（2020）最高法民终1250号
裁判要旨：虽然双方当事人未签订独立的质押合同，但主合同中约定了质押条款，内容包括被担保债权的数额、履行期限、质押财产的名称、数量、交付时间、担保范围等，具备原物权法和民法典规定的质押合同的一般内容。此种情况下，应当认定双方当事人达成了质押合意。
在债权人与质押人签订质押合同但未办理登记的情况下，债权人可以按照质权未设立情况下的相关规定向质押人主张责任。关于责任范围，因双方签订股权质押合同时，债权人对于只能在担保物价值范围内享有优先受偿权有明确的预见，因此质押人未办理股权质押登记给债权人所造成的损失，应当限于本应质押的股权。至于股权价值的市场变化，属于当事人在订立合同时应当预见的正常风险。
09
山东某某创业投资有限公司诉山东
某某纸业有限公司、陈某1、陈某2、
陈某3等股权转让纠纷案
——投资方与目标公司间“对赌协议”的效力及其可履行性
入库编号：2024-08-2-269-003
案号：（2020）鲁09民初217号
（2021）鲁民终647号
裁判要旨：
1.投资方与目标公司原股东或实际控制人之间“对赌协议”的效力及可履行性。目标公司股东对投资方的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效。在合同约定的补偿条件成立的情况下，根据当事人意思自治、诚实信用原则，目标公司股东作为引资者应信守承诺，投资方应当得到约定的补偿。
2.投资方与目标公司之间“对赌协议”的效力及可履行性。投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《中华人民共和国公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《中华人民共和国公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。
人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法（民法典）的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。
10
范某诉徐某股权转让纠纷案
——瑕疵出资股东股权转让的效力认定
入库编号：2023-08-2-269-005
案号：（2013）奉民二（商）初字第2379号
裁判要旨：瑕疵出资与股权转让合同系属两个层面的法律关系，出让方是否实际履行出资义务与股权转让协议的效力并无必然联系，只要股权转让协议不存在其他法定无效事由，即为有效。
股权转让合同中，出让方的出资情况对合同签订时股权的价值并不具有实质性的影响。即便出让方未实际出资，股权合同签订时，公司可能因为经营情况较好，亦会具有相当的资产，受让方基于对公司资产的信赖而与出让方签订股权转让合同时，受让方对股权价值的衡量并不受出让方出资情况的影响。故出让方并无义务且无必要告知自己的出资情况。受让方不得以此为由主张撤销股权转让合同。
11
刘某诉杨某、上海某渡水净化
工程有限公司股权转让纠纷案
——股权出让方在有约定的情况下亦应承担适当的竞业禁止义务
入库编号：2024-08-2-269-004
案号：（2013）宝民二（商）初字第2038号
（2014）沪二中民四（商）终字第567号
裁判要旨：建立劳动关系，一般并不负有竞业禁止义务。但在涉及有限责任公司的股权转让合同中，有时也会出现针对股权出让方的竞业禁止条款。在法律没有作出禁止性规定的情况下，应当肯定股权转让合同所附竞业禁止条款的效力，但相应的竞业禁止期间仍应受到《劳动合同法》之竞业禁止期间最高不得超过两年的限制。
12
赵某雷与冉某先、曹某平及
黄某红、王某银股权转让纠纷案
——解除权人提起诉讼主张解除合同自其诉状到达对方时可视为履行了通知义务
入库编号：2024-16-2-269-001
案号：（2016）赣1128民初46号
（2016）赣11民终1320号
（2017）赣民再58号
裁判要旨：当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。解除权人提起诉讼主张解除合同的，其诉状到达对方时可视为履行了通知义务。
13
广东某乙公司诉某甲生物公司
股权转让纠纷案
——目标公司的实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，对投资人接受股权转让条件构成欺诈
入库编号：2023-16-2-269-004
案号：（2019）新23民初36号
（2020）新民终138号
（2021）最高法民申1599号
裁判要旨：股权转让合同纠纷中，目标公司存在虚增银行存款、利润情况不真实、虚构应收账款以及隐瞒担保及负债等情形，目标公司的实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，对投资人接受股权转让条件构成欺诈，目标公司的实际控制人及股东需对其签订《购买资产协议》中存在的欺诈行为和自己的其他行为承担责任。
14
陈某诉上海某咨询有限公司
股权转让纠纷案
——当事人约定由第三人裁决纠纷，第三人裁决合同解除的，不具备法律效力，法院应依法审查事实是否具备解除条件
入库编号：2023-16-2-269-005
案号：（2017）沪0112民初19872号
（2016）沪01民终10243号
（2019）沪民申18号
裁判要旨：
1.合同当事人约定由第三人裁决双方纠纷的条款无效，第三人作出的裁决不发生法律效力。合同当事人约定由第三人裁决纠纷，第三人裁决合同解除的，不符合约定解除合同条件，不发生解除合同的效果。
2.应履行非金钱债务的违约方提出解除合同的，不享有单方解除合同的权利。但是，案件中存在法律上或者事实上不能履行、债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高、债权人在合理期限内未请求履行等情况的，人民法院可以依据其请求判决解除合同、终止合同权利义务关系。
15
刘某诉付某等股权转让纠纷案
——被告提起后诉实质系意图否定、变更前诉裁判结果的，亦属违反“一事不再理”原则
入库编号：2023-16-2-269-006
案号：（2020）黑05 民初39 号
（2020）黑民终187号
（2021）黑民申4478号
裁判要旨：人民法院就合同继续履行及违约责任作出裁判后，该案被告又以合同无效为由诉至法院请求予以确认，性质为就前诉已实体处理完毕的事项重新提起诉讼，实质系意图否定、变更前诉裁判结果，违反“一事不再理”原则，依法应驳回起诉。
16
广州某商务服务公司诉陕西某电子
工程公司、陕西某实业公司、
陕西某投资公司等股权转让纠纷案
——请求权人对同一诉讼请求提出多个不同的支持其主张的法律规范的，人民法院应如何审理
入库编号：2023-08-2-269-006
案号：（2020）陕01民初144号
（2021）陕民终39号
（2022）最高法民再81号
裁判要旨：
1.对解除合同的诉讼请求，合同法上有多个合同解除的法律规范，当事人一并主张多个法律规范支持其请求的，人民法院应当允许，并纳入审理范围，不能要求当事人仅选择适用其中一个法律规范或者放弃适用其他法律规范。
2.依据不同的法律规范支持当事人解除合同的诉讼请求，如果会产生不同的法律后果，人民法院应当尊重当事人对适用法律规范顺序的选择。当不具备前位的法律规范适用条件时，人民法院应当继续审查是否具备后一顺位的法律规范适用条件，当认定符合一项法律规范适用条件且请求权成立时，即可作出裁判，对后位的法律规范不再进行审理。当事人未选择法律规范的适用顺序时，应当按有利于请求权人的原则确定适用的法律规范顺序。
3.合同履行过程中，国家政策发生当事人订立合同时无法预见的重大调整，导致当事人对相关土地进行商业开发的合同目的不能实现，当事人主张适用情势变更解除合同的，人民法院应予支持。
